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22. luglio 2017

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Vigilanza bancaria e finanziaria - DISPOSIZIONI DI VIGILANZA BANCHE POPOLARI - Banca D'Italia

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Osservazioni di GIUSEPPE G. SANTORSOLA (Professore Ordinario di Corporate Finance e Corporate & Investment Banking. Università Parthenope di Napoli)

In merito ai contenuti proposti nel documento sottoposto a consultazione si propongono alcune valutazioni che assumono:
- sia il ruolo di osservazioni
- sia il ruolo di dubbi interpretativi
per i quali si propongono approfondimenti finalizzati ad una più inequivoca lettura.
Si individuano in via riassuntiva 4 temi:
- soglia di trasformazione in spa e disciplina connessa;
- determinazione del numero delle deleghe;
- determinazione del valore dell’attivo di banca o di gruppo (metodo di vigilanza o metodo di bilancio);
- rimborso degli strumenti di capitale.
OSSERVAZIONI
1) Precisare meglio quando valgono i termini di adeguamento dei 12 mesi e quando quello di 18 mesi:
- solo per banche con 8 miliardi di attivo – per tutte le banche popolari;
- 12 mesi dal superamento per LIQUIDAZIONE/RIDUZIONE/TRASFORMAZIONE;
- (in contrasto con quanto sopra), qualora l’organo constati il superamento della soglia di 8 miliardi, dovranno essere assunte le conseguenti deliberazioni (la riduzione dell’attivo sotto la soglia, la trasformazione in s.p.a., la liquidazione volontaria), da attuare e perfezionare entro il termine di 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni secondarie
- per quanto stabilito dall’art. 29, commi 2-bis e 2-ter, entro 18 mesi dall’entrata in vigore (come da testo proposto).
2) In merito al secondo alinea delle premesse, non appare chiaro il riferimento alle banche che subiscono trasformazione, connesso al relativo diritto di recesso eventualmente respinto dalla Banca d’Italia in ragione di carenze di patrimonio.
Se la banca rimane popolare, quale opportunità di recesso sarebbe in capo al socio? Quale è il senso del termine “anche per l’effetto”?
Rimane l’ipotesi che una banca popolare con attivo < 8mld€ decida di trasformarsi e che alcuni dei soci vogliano recedere. E’ questo l’evento previsto nel documento?
Tale ipotesi di recesso non concesso vale anche nel caso di una banca popolare che rimane tale e che modifica soltanto la parte statutaria relativa al numero delle deleghe (esplicitamente inteso come obbligo imposto a tutte le popolari)?
Il testo suggerito sembra indicare pertanto che, in ogni caso e non solo nella fattispecie oggetto della riforma, l’esercizio del diritto di recesso in un contesto di capitale variabile può essere limitato dalla Banca d’Italia con la finalità di preservare i rapporti patrimoniali.
Ciò varrebbe anche in presenza (nel contesto della struttura della banca) di strumenti interni o esterni finalizzati alla gestione transitoria, ancorché temporanea, delle azioni in vendita in attesa del reperimento di adeguate controparti?
3) Si propone invece con la disciplina prevista, di estendere a tutte le banche l’ipotesi di respingere in ogni caso la richiesta di vendita delle azioni nel caso di banche con carenze di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali (?)
Tale eventualità deve essere prevista statutariamente (si immagina per opportuna trasparenza preventiva in rapporto all’emissione e negoziazione dei relativi strumenti finanziari).
Ciò significa che lo strumento azione non quotata (oppure quote per banche non soggette a trasformazione) di banche popolari (e anche banche di credito cooperativo?) rientrerebbe nella categoria dei titoli illiquidi con le possibili conseguenze sulla relativa negoziabilità verso soggetti inappropriati seconda la normativa MiFID? Sussiste nel caso esigenza di coordinamento con le discipline regolamentari relative all’intermediazione finanziaria?
Questo reclamerebbe anche l’adeguamento della relativa disciplina pre-contrattuale?
Significa altrimenti che le banche popolari di qualsiasi dimensione avranno una struttura non più a capitale variabile aperta in ogni caso, senza il consenso della Banca d’Italia?
Se questo vale per le Banche Popolari minori, vale anche per le BCC (per quelle maggiori, per quelle di dimensioni analoghe, per tutte, etc..); si segnala che l’estensione risulta prevista nella parte relativa al paragrafo 2 a pag. 4 del documento. La stessa nozione potrebbe essere riportata a pag. 2; altrimenti resta il dubbio di una normativa disallineata.
Si sottolinea peraltro che l’impostazione suggerita appare corretta in quanto, proprio una banca già di piccole dimensioni, in stato di difficoltà potrebbe trovarsi in condizioni di ulteriore debolezza patrimoniale qualora fosse priva di controllo l’uscita dei soci (o meglio del relativo apporto di capitale) tra l’altro in condizioni di prezzo autodeterminato e/o non ancora modificato in ossequio alle procedure attualmente in essere.
4) Le deleghe sono previste nel numero fra 10 e 20 e quindi necessita modificare gli statuti di quasi tutte le banche popolari e vale per tutte e non solo quelle con attivo maggiore di 8 mld€
PERCHE’ LASCIARE L’INCERTEZZA FINO ALLE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE?
Le modifiche attese nella circolare 285 significano che quanto eventualmente previsto nella governance di talune banche popolari sarà abolito quando entrasse in vigore il documento qui in oggetto, oppure la nuove versione della citata circolare 285?
Vale altrimenti il dimostrare che la soglia era rispettata alla data della più recente segnalazione prudenziale precedente la scadenza del periodo transitorio, attestando che non sono intervenute variazioni rilevanti ?
QUINDI, OPERAZIONI DI FUSIONE PER BANCHE O CON BANCHE CON ATTIVO INFERIORE SONO SOSPESE PER CONVENIENZA DECISIONALE?Tale opzione non appare in linea con l’orientamento generale verso l’aggregazione nel segmento.
Tale considerazione trova peraltro diversa lettura quando si segnala che “Qualora siano assunte deliberazioni comportanti operazioni, ordinarie e straordinarie, soggette a comunicazione o autorizzazione dell’autorità di vigilanza (es. fusioni, scissioni, trasformazioni, cessioni di rapporti giuridici in blocco), trovano applicazione le regole dettate dal TUB e dalle disposizioni di vigilanza per le banche concernenti gli obblighi di comunicazione e i criteri e termini dei relativi procedimenti amministrativi”
In merito al perimetro di consolidamento, la dizione “escludendo le imprese che, pur essendo partecipate dalla banca, svolgono attività eterogenee: è il caso, ad esempio, delle imprese di assicurazione e delle imprese industriali.” significa che una partecipazione in un’impresa – anche quando derivasse dal consolidamento o ristrutturazione di un credito deteriorato – sarebbe classificata al di fuori del perimetro di consolidamento di bilancio. Non solo in questa fattispecie o in generale? Potrebbe costituire un escamotage indesiderato in termini di corretta classificazione del rischio dell’attivo?
5) si evidenzia per opportune valutazioni l’utilità di valutare la definizione differente delle modalità di determinazione del prezzo delle azioni e delle quote in caso di non quotazione sui mercati, fattispecie non presa in considerazione nel testo proposto. In particolare:
- esternalizzazione della procedura di definizione del prezzo/valore
- certificazione esterna o verifica ad altro titolo del prezzo/valore determinato all’interno della banca
- riconsiderazione della facoltà di determinazione del prezzo, concessa in capo al consiglio di amministrazione
- revisione della cadenza annuale – oggi prevista negli statuti – valutabile come inadeguata rispetto alla variabilità del rischio che può impattare sulla efficacia del prezzo in assenza di verifica su un mercato di negoziazioni
Tali previsioni appaiono poter essere riconducibili a quanto previsto dalle disposizioni di attuazione degli articoli 28, comma 2-ter, e 29, comma 2-bis, del Testo unico bancario, introdotti dal d.l. 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con l. 24 marzo 2015, n. 33
6) in merito all’elenco delle 37 banche popolari indicate:
- la 11 e la 21 debbono considerarsi al 20 aprile 2015, un’entità unica e riconducibile al gruppo di quelle soggette a trasformazione?
- la 36 e la 37, attualmente in amministrazione straordinaria, non possono quindi assumere deliberazioni straordinarie? Sono invece ricomprese nell’ambito delle scadenze indicate nel testo in consultazione?
7) in merito alle DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE Parte Terza – Altre disposizioni di Vigilanza prudenziale Capitolo 4 – Banche popolari Sezione I – Disposizioni di carattere generale
- 4. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni si applicano alle banche popolari. QUINDI NON ALLE BCC??
8) in merito ai criteri di valutazione delle poste di bilancio:
40605 Attività finanziarie valutate al fair value SI PUO’ MODIFICARE IL CRITERIO IN OCCASIONE DELLA DATA DI DEFINIZIONE MODIFICANDO LE PRECEDENTI SOLUZIONI??
40607 Attività finanziarie disponibili per la vendita IDEM
40609 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza IDEM
40615 Derivati di copertura: fair value positivo VALE SOLO PER QUELLI DI COPERTURA?
40623 Attività immateriali COME VALUTARLE?
Lo stesso vale ovviamente per le voci:
23004
23006
23010
23012
23022
Relative al bilancio consolidato

NESSUNA RIUNIONE A LONDRA ORGANIZZATA DA ALGEBRIS NE' DA ALTRI CON ALGEBRIS PRESENTE

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lISTA FALCIANI: NON TUTTI  EVASORI

A cura di Algebris

 Milano, 13 febbraio 2015 - In merito a quanto pubblicato su alcuni organi di stampa, Algebris Investments e Davide Serra smentiscono categoricamente che ci sia stata alcuna "....riunione a Londra con intermediari italiani o esteri che la mattina di venerdì 16 gennaio ..." avrebbero partecipato "....a una riunione sull'opportunità di investire sulle popolari italiane".

Nessuna riunione né prima né dopo l'annuncio del Governo.

In merito alla Lista Falciani, Davide Serra ribadisce con forza che avere un conto denunciato regolarmente presso una delle più grandi banche del mondo non è un reato e che i suoi rapporti con il fisco inglese, nazione in cui risiede e opera da 18 anni, sono sempre stati improntati alla massima correttezza. La lista Falciani è nota alle autorità da anni e da anni tutte le forze dell'ordine dedicate ai reati finanziari hanno piena consapevolezza di chi ha agito correttamente e chi no.

Peccato vedere strumentalmente tutti in uno stesso calderone, con evidente intenzione di utilizzare con scopi non chiari alcune figure del tutto estranee a qualsiasi reato o comportamento non lecito.

Troppi strumenti finanziari "opachi"

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VEGAS, PAROLE SANTE.............

Di Guido Colomba

 E' stato il presidente della Consob, Giuseppe Vegas, a sollevare il problema della trasparenza dei mercati finanziari e delle banche. Su queste ultime è stato esplicito: !"C'è ancora troppa finanza nelle banche. Basta con i prodotti complessi che vengono venduti alle famiglie". In periodi di deflazione e di crisi profonda, la peggiore dal '29, il ruolo del risparmio torna in primo piano tanto che Vegas invoca una maggiore tutela invitando il Fisco alla cautela. Vegas ha ricordato le parole di Einaudi sul risparmio che, quando si forma, "è già tassato". Inoltre vi sono troppo zone grigie per gli investimenti con numerosi settori senza controlli, sentenze contrastanti, maglie larghe. La vera tutela a favore dei risparmiatori è quella di non consentire la vendita di prodotti "opachi". In merito vi è il problema della Vigilanza decisamente "imperfetta". Sono state segnalate tre aree dove si annidano i maggiori pericoli per i risparmiatori come conseguenza di una vigilanza troppo ritardataria:1) le società quotate "decotte" che restano sul listino per troppo tempo senza alcuna possibilità di controllarne i dati reali della gestione economica; 2) l'azione dei professionisti infedeli i cui illeciti vengono scoperti quando ormai i fondi dei clienti sono stati occultati all'estero; 3) i prestiti sociali alle Coop: occorre con urgenza assicurare garanzie effettive ai soci prestatori se non si vuole vedere crollare tutto il sistema delle cooperative di consumo. Entusiasmo a parte, alla nascita dei fondi comuni di investimento, l'industria dell'asset management ha vissuto un gran momento tra il '96 e il '99 con tre record annuali progressivi. Purtroppo, dopo la bolla della "new economy" non è stato gestito con accortezza il cambio di scenario nel quale hanno prevalso l'aumento dei tassi di interesse e la crisi della globalizzazione. L'utilizzo del benchmark sui fondi è stato gestito come una leva commerciale. Il prezzo è stato pagato dai risparmiatori. In sostanza, non è emerso un ricambio generazionale. Ora, il risparmio gestito sta vivendo una nuova primavera fatta di record di sottoscrizioni in costante aumento. Le cifre sono imponenti (1536 miliardi a fine ottobre) ma troppo spesso, anche per la presenza di investitori istituzionali (mentre le fondazioni si ritirano dalle banche), il credito bancario lascia volentieri spazio a "strumenti di rischio quotati" offerti a "leva" ai risparmiatori con martellanti campagne pubblicitarie on line. (G.C.) 

GIUSEPPE VEGAS SPINGE VERSO L'UNIONE POLITICA DELL'EUROPA

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Fatta la moneta unica, attivato un unico controllo sul sistema bancario, secondo Vegas (Presidente CONSOB) è giunto il momento di pensare anche alla centralizzazione del controllo sui mercati e quindi sull'offerta di prodotti e strumenti finanziari in area euro.

Ha ragione. Nel minestrone di regole al quale sono sottoposti gli intermediari finanziari, si annidano, facilmente, batteri che possono risultare tossici o mortali per i risparmiatori.

Il presidente Vegas lo aveva già detto a maggio, incontrando la Finanza a Palazzo Mezzanotte. L'obiettivo della financial union, replicando il modello  modello della banking union. E' il discorso di un uomo politico che oggi è anche Presidente CONSOB. Lo ha ripetuto ancora, in questi giorni, presente ad un convegno. Sarebbe una decisone giusta. Sarebbe una decisione politica. Dovrebbe essere una determinazione politica effetto di un'unione politica preesistente che non pre-esiste.

La Piramide è, di nuovo, capovolta. Noi che da anni lavoriamo perchè la Politica riconquisti il suo primato sulla Finanza, accogliamo queste notizie con grande favore ed altrettanta preoccupazione. Il progetto è finalizzato correttamente. Ma chi lo realizzerà se non c'è una determinazione politica? sarà la finanza ad auto controllarsi centralizzando il controllo in quanto più efficace di un controllo disperso?

“Inventiamo una Banconota”

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LIRADal 18 novembre all'8 dicembre la Banca d'Italia presenta la Mostra “Inventiamo una Banconota” presso Villa Huffer - Via Nazionale 191 – Roma. 

La mostra raccoglie i lavori presentati dagli studenti delle scuole primarie e secondarie che hanno partecipato alla prima edizione del premio “Inventiamo una banconota”, promosso dalla Banca d'Italia in collaborazione con il Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca e il Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione internazionale. Per l’edizione 2014/2015 del Premio “Inventiamo una Banconota” gli studenti sono invitati a ideare un bozzetto di una banconota “immaginaria” celebrativa dell’EXPO 2015, il cui tema è “Nutrire il Pianeta, Energia per la Vita”. Si intende così collegare la comprensione dei meccanismi economici e finanziari alle tematiche sociali e culturali dell’alimentazione, dell’ambiente, della crescita sostenibile, della cooperazione per lo sviluppo.

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