Osservazioni di GIUSEPPE G. SANTORSOLA (Professore Ordinario di Corporate Finance e Corporate & Investment Banking. Università Parthenope di Napoli)

In merito ai contenuti proposti nel documento sottoposto a consultazione si propongono alcune valutazioni che assumono:
- sia il ruolo di osservazioni
- sia il ruolo di dubbi interpretativi
per i quali si propongono approfondimenti finalizzati ad una più inequivoca lettura.
Si individuano in via riassuntiva 4 temi:
- soglia di trasformazione in spa e disciplina connessa;
- determinazione del numero delle deleghe;
- determinazione del valore dell’attivo di banca o di gruppo (metodo di vigilanza o metodo di bilancio);
- rimborso degli strumenti di capitale.
OSSERVAZIONI
1) Precisare meglio quando valgono i termini di adeguamento dei 12 mesi e quando quello di 18 mesi:
- solo per banche con 8 miliardi di attivo – per tutte le banche popolari;
- 12 mesi dal superamento per LIQUIDAZIONE/RIDUZIONE/TRASFORMAZIONE;
- (in contrasto con quanto sopra), qualora l’organo constati il superamento della soglia di 8 miliardi, dovranno essere assunte le conseguenti deliberazioni (la riduzione dell’attivo sotto la soglia, la trasformazione in s.p.a., la liquidazione volontaria), da attuare e perfezionare entro il termine di 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni secondarie
- per quanto stabilito dall’art. 29, commi 2-bis e 2-ter, entro 18 mesi dall’entrata in vigore (come da testo proposto).
2) In merito al secondo alinea delle premesse, non appare chiaro il riferimento alle banche che subiscono trasformazione, connesso al relativo diritto di recesso eventualmente respinto dalla Banca d’Italia in ragione di carenze di patrimonio.
Se la banca rimane popolare, quale opportunità di recesso sarebbe in capo al socio? Quale è il senso del termine “anche per l’effetto”?
Rimane l’ipotesi che una banca popolare con attivo < 8mld€ decida di trasformarsi e che alcuni dei soci vogliano recedere. E’ questo l’evento previsto nel documento?
Tale ipotesi di recesso non concesso vale anche nel caso di una banca popolare che rimane tale e che modifica soltanto la parte statutaria relativa al numero delle deleghe (esplicitamente inteso come obbligo imposto a tutte le popolari)?
Il testo suggerito sembra indicare pertanto che, in ogni caso e non solo nella fattispecie oggetto della riforma, l’esercizio del diritto di recesso in un contesto di capitale variabile può essere limitato dalla Banca d’Italia con la finalità di preservare i rapporti patrimoniali.
Ciò varrebbe anche in presenza (nel contesto della struttura della banca) di strumenti interni o esterni finalizzati alla gestione transitoria, ancorché temporanea, delle azioni in vendita in attesa del reperimento di adeguate controparti?
3) Si propone invece con la disciplina prevista, di estendere a tutte le banche l’ipotesi di respingere in ogni caso la richiesta di vendita delle azioni nel caso di banche con carenze di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali (?)
Tale eventualità deve essere prevista statutariamente (si immagina per opportuna trasparenza preventiva in rapporto all’emissione e negoziazione dei relativi strumenti finanziari).
Ciò significa che lo strumento azione non quotata (oppure quote per banche non soggette a trasformazione) di banche popolari (e anche banche di credito cooperativo?) rientrerebbe nella categoria dei titoli illiquidi con le possibili conseguenze sulla relativa negoziabilità verso soggetti inappropriati seconda la normativa MiFID? Sussiste nel caso esigenza di coordinamento con le discipline regolamentari relative all’intermediazione finanziaria?
Questo reclamerebbe anche l’adeguamento della relativa disciplina pre-contrattuale?
Significa altrimenti che le banche popolari di qualsiasi dimensione avranno una struttura non più a capitale variabile aperta in ogni caso, senza il consenso della Banca d’Italia?
Se questo vale per le Banche Popolari minori, vale anche per le BCC (per quelle maggiori, per quelle di dimensioni analoghe, per tutte, etc..); si segnala che l’estensione risulta prevista nella parte relativa al paragrafo 2 a pag. 4 del documento. La stessa nozione potrebbe essere riportata a pag. 2; altrimenti resta il dubbio di una normativa disallineata.
Si sottolinea peraltro che l’impostazione suggerita appare corretta in quanto, proprio una banca già di piccole dimensioni, in stato di difficoltà potrebbe trovarsi in condizioni di ulteriore debolezza patrimoniale qualora fosse priva di controllo l’uscita dei soci (o meglio del relativo apporto di capitale) tra l’altro in condizioni di prezzo autodeterminato e/o non ancora modificato in ossequio alle procedure attualmente in essere.
4) Le deleghe sono previste nel numero fra 10 e 20 e quindi necessita modificare gli statuti di quasi tutte le banche popolari e vale per tutte e non solo quelle con attivo maggiore di 8 mld€
PERCHE’ LASCIARE L’INCERTEZZA FINO ALLE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE?
Le modifiche attese nella circolare 285 significano che quanto eventualmente previsto nella governance di talune banche popolari sarà abolito quando entrasse in vigore il documento qui in oggetto, oppure la nuove versione della citata circolare 285?
Vale altrimenti il dimostrare che la soglia era rispettata alla data della più recente segnalazione prudenziale precedente la scadenza del periodo transitorio, attestando che non sono intervenute variazioni rilevanti ?
QUINDI, OPERAZIONI DI FUSIONE PER BANCHE O CON BANCHE CON ATTIVO INFERIORE SONO SOSPESE PER CONVENIENZA DECISIONALE?Tale opzione non appare in linea con l’orientamento generale verso l’aggregazione nel segmento.
Tale considerazione trova peraltro diversa lettura quando si segnala che “Qualora siano assunte deliberazioni comportanti operazioni, ordinarie e straordinarie, soggette a comunicazione o autorizzazione dell’autorità di vigilanza (es. fusioni, scissioni, trasformazioni, cessioni di rapporti giuridici in blocco), trovano applicazione le regole dettate dal TUB e dalle disposizioni di vigilanza per le banche concernenti gli obblighi di comunicazione e i criteri e termini dei relativi procedimenti amministrativi”
In merito al perimetro di consolidamento, la dizione “escludendo le imprese che, pur essendo partecipate dalla banca, svolgono attività eterogenee: è il caso, ad esempio, delle imprese di assicurazione e delle imprese industriali.” significa che una partecipazione in un’impresa – anche quando derivasse dal consolidamento o ristrutturazione di un credito deteriorato – sarebbe classificata al di fuori del perimetro di consolidamento di bilancio. Non solo in questa fattispecie o in generale? Potrebbe costituire un escamotage indesiderato in termini di corretta classificazione del rischio dell’attivo?
5) si evidenzia per opportune valutazioni l’utilità di valutare la definizione differente delle modalità di determinazione del prezzo delle azioni e delle quote in caso di non quotazione sui mercati, fattispecie non presa in considerazione nel testo proposto. In particolare:
- esternalizzazione della procedura di definizione del prezzo/valore
- certificazione esterna o verifica ad altro titolo del prezzo/valore determinato all’interno della banca
- riconsiderazione della facoltà di determinazione del prezzo, concessa in capo al consiglio di amministrazione
- revisione della cadenza annuale – oggi prevista negli statuti – valutabile come inadeguata rispetto alla variabilità del rischio che può impattare sulla efficacia del prezzo in assenza di verifica su un mercato di negoziazioni
Tali previsioni appaiono poter essere riconducibili a quanto previsto dalle disposizioni di attuazione degli articoli 28, comma 2-ter, e 29, comma 2-bis, del Testo unico bancario, introdotti dal d.l. 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con l. 24 marzo 2015, n. 33
6) in merito all’elenco delle 37 banche popolari indicate:
- la 11 e la 21 debbono considerarsi al 20 aprile 2015, un’entità unica e riconducibile al gruppo di quelle soggette a trasformazione?
- la 36 e la 37, attualmente in amministrazione straordinaria, non possono quindi assumere deliberazioni straordinarie? Sono invece ricomprese nell’ambito delle scadenze indicate nel testo in consultazione?
7) in merito alle DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE Parte Terza – Altre disposizioni di Vigilanza prudenziale Capitolo 4 – Banche popolari Sezione I – Disposizioni di carattere generale
- 4. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni si applicano alle banche popolari. QUINDI NON ALLE BCC??
8) in merito ai criteri di valutazione delle poste di bilancio:
40605 Attività finanziarie valutate al fair value SI PUO’ MODIFICARE IL CRITERIO IN OCCASIONE DELLA DATA DI DEFINIZIONE MODIFICANDO LE PRECEDENTI SOLUZIONI??
40607 Attività finanziarie disponibili per la vendita IDEM
40609 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza IDEM
40615 Derivati di copertura: fair value positivo VALE SOLO PER QUELLI DI COPERTURA?
40623 Attività immateriali COME VALUTARLE?
Lo stesso vale ovviamente per le voci:
23004
23006
23010
23012
23022
Relative al bilancio consolidato

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Le esigenze di capitale per le banche italiane in relazione ai nuovi standard introdotti da Basilea 3, nell'ultimo biennio, sono scese da 35 miliardi a 9 miliardi di euro.

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L'assemblea annuale di Bankitalia non ha di certo regalato spunti di particolare ottimismo agli italiani.

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''Una delle principali criticita' che caratterizza il sistema di tassazione degli immobili in Italia riguarda le rendite catastali utilizzate per determinare la base imponibile dell'Imu, oltre che di numerose altre imposte''.

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Riportiamo interamente un articolo tratto da Il Fatto Quotidiano a firma di . I pareri contenuti all'interno dello stesso non rappresentano necessariamente il giudizio di Ifanews.

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Il Gip di Siena, Ugo Bellini, ha disposto ieri il giudizio immediato per l'ex presidente dei Mps, Giuseppe Mussari, all'ex Dg Antonio Vigni e all'ex responsabile dell'Area Finanza, Gianluca Baldassari, per l'ipotesi di reato di ostacolo alla vigilanza relativamente all'occultamento del ''mandate agreement'' che regolava la ristrutturazione del prodotto strutturato del credito Alexandria con la banca giapponese Nomura.

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Giulia Ligresti e' stata sentita ieri mattina dagli uffici della Consob per spiegare le sue dichiarazioni sull'acquisizione di Fonsai da parte di Unipol.

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Obama guarda alla manifattura per rilanciare l'economia. Cameron si è accodato. La politica economica della Casa Bianca punta sugli incentivi per produrre in patria. I consiglieri economici di Obama da tempo hanno capito che per sostenere la domanda occorrono consumatori in grado di ottenere un reddito da lavoro, cosa impossibile in una economia completamente terziarizzata.

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La Bce potrebbe stimolare l'economia dell'Eurozona portando in territorio negativo i tassi sui depositi, abbassati a zero in occasione dell'ultimo direttivo.

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